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资深律师点评:万科高管三行为涉嫌违法

发布时间:2016年07月12日

近期,围绕万科控制权之争的事件闹得沸沸扬扬,不仅频上财经类媒体头条,而且引爆了朋友圈。各方、各路人士纷纷发言、爆料,几乎演变成一场狗血剧。就此事态,媒体采访了北京市天睿律师事务所主任周劲龙律师。周律师是公司和金融法领域的资深律师,担任多家上市公司和金融机构的法律顾问,十分关注证券市场股民集体维权。周律师认为,如果媒体呈现的相关信息属实,则作为上市公司的万科高管层至少有三个方面的行为可能涉嫌违法:

一、高管在股票停牌前精准套现,涉嫌内幕交易

因“门外的野蛮人”宝能系在二级市场强行举牌收购,万科发布公告:“因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产”,于2015年12月18日下午一点起在深交所停牌公司股票(A股)。后以“重组较为复杂”、“交易金额巨大”、“重组事项仍存在不确定性”等理由,继续停牌。7月4日万科股票复牌后,股价出现了连续跌停,导致很多中小股民遭受重大损失。
今年6月19日,万科在港交所发布公告,披露了自去年底停牌前6个月内,万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况,显示有些高管在停牌前于股价高位大量减持套现,甚至清空全部股票仓位,某位高管的套现金额超过3亿元。根据《证券法》第七十四条、第七十五条规定,这些高管如果知悉公司股票即将停牌的内部消息而于停牌前卖出公司股票,涉嫌构成内幕交易。《证券法》第七十六条规定,证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
另一方面,有关高管亦可能涉嫌构成短线交易,依照《证券法》第四十七条,其所得应该收归公司所有。

二、万科管理层分散购入自家股票未予披露,涉嫌信披违规

根据《21世纪经济报道》称,万科实行事业合伙人制度不久,由万科内部人员组成的盈安合伙便迅猛出手,多次从二级市场买入公司股票。截至2015年1月27日,盈安合伙共持有万科A股4.94亿股,占万科总股本的4.48%,已接近5%的举牌红线。除盈安合伙外,还有表面上分属不同委托人的金鹏计划和德赢计划。深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》(公司部问询函2015第87号)指出:截至2015年12月15日,金鹏计划与德赢计划合计持有万科股票860,668,839股,占万科总股本比例为7.79%。据《万科管理层被指涉内幕交易两资管计划露马脚》一文称,“金鹏计划、德赢计划两者最终控制人为万科党委书记丁福源代表的万科核心管理层”。那么,盈安合伙和金鹏计划、德赢计划都是由万科管理层掌控,构成一致行动人。三者持有的万科股票合计占万科总股本的12%以上,远远超过了5%的举牌红线。根据《证券法》第八十六条规定,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、深交所作出书面报告,通知上市公司,并予公告。但是,该一致行动人至今也没有对此进行披露,属于信息披露违法。

三、王石涉嫌通过关联关系人进行利益输送,违反忠实义务

7月4日,某公号《田朴珺撩汉往事,世界这样被走野路子的女人抢走》一文称,通过红烧肉事件为公众所热议的“王的女人”田朴珺,通过其与王石的特殊关系挣万科的钱,“先于万科拿地前谈地,再一分钱不出高价转手卖给万科”,“据说田小姐曾经一分钱没交买下万科某一线城市核心地产的绝版豪宅一整层,然后又转手卖掉获利数千万”。如果该传言属实,那么,田小姐就不仅消费了王石,还涉嫌“掏空”万科。而王石作为万科董事会主席,则涉嫌通过关联关系人与公司进行交易、截取公司商业机会等“利益转移”行为,违反忠实义务,损害万科的公司利益,间接损害了万科中小股东的利益。根据《公司法》第一百四十八条第二款,其所得的收入应当归公司所有。
周律师表示,无辜中小股民最受伤。无论“宝万之争”如何落幕,无论哪一方涉嫌违法,他都将继续保持对事件中各方行为的关注,适时代表遭受损失的中小股民发起集体维权行动。


 

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